Delivery Hero SE: Veröffentlichung von wesentlichen Geschäften mit nahestehenden Personen gemäß § 111c Aktiengesetz (AktG)

Berlin, 22. April 2022

Am 14. April 2022 hat die Delivery Hero SE, Berlin, Deutschland ("Delivery Hero") einen Vertrag über ein Wandeldarlehen ("Darlehensvertrag") mit der Glovoapp23, S.L., Barcelona, Spanien ("Glovo") abgeschlossen, um Glovo einen Betrag in Höhe von insgesamt ca. EUR 125 Millionen in liquiden Mitteln bereitzustellen (das "Darlehen").

Am 20. April 2022 wurde der zwischen den Parteien vereinbarte Darlehensbetrag in voller Höhe von Glovo abgerufen. Die abgerufenen Beträge dürfen nur zur Begleichung von Krediten, Schulden, Verbindlichkeiten oder Verpflichtungen verwendet werden, die im Rahmen des normalen Geschäftsbetriebs entstanden sind.

Der Darlehensvertrag sieht unter anderem folgende Regelungen vor:

Der Darlehensbetrag, zuzüglich der im Falle einer Barrückzahlung aufgelaufenen Zinsen in Höhe von 3% pro Jahr, wird nach Ablauf von 24 Monaten nach Unterzeichnung des Darlehensvertrags (das "Enddatum") zurückgezahlt, es sei denn, die vollständige Rückzahlung oder die Umwandlung in Glovo-Anteile wird zu einem früheren Zeitpunkt, mit Eintritt einer der folgenden Bedingungen, fällig:

a) Vollzug einer Transaktion oder einer Reihe von Transaktionen, durch die Delivery Hero die Kontrolle über Glovo erlangt;

b) ein Börsengang von Glovo; oder

c) die Geltendmachung des Mitverkaufsrechts (Drag-Along-Right) durch einen Glovo-Gesellschafter, gemäß dem derzeit gültigen Gesellschaftervertrag (Shareholders' Agreement) von Glovo.

Im Falle einer Rückzahlung durch Wandlung des Darlehens in Glovo-Anteile wird der Wandlungspreis nicht unter Berücksichtigung der aufgelaufenen Zinsen berechnet, sondern entspricht:

a) wenn eine Transaktion oder eine Reihe von Transaktionen, durch die Delivery Hero die Kontrolle über Glovo erwirbt, vor dem Ablaufdatum vollzogen wird, dem Aktienkurs von Delivery Hero vor dem Abschluss einer solchen Transaktion, multipliziert mit einem im Voraus vereinbarten festen Wechselkursverhältnis von 0,68;

b) wenn eine Transaktion oder eine Reihe von Transaktionen, durch die Delivery Hero die Kontrolle über Glovo erwirbt, bis zum Enddatum nicht vollzogen wird, einem Preis, der nach der folgenden Formel mit Bezug auf den Brutto-Warenwert (Gross Merchandise Value) bestimmt wird:

- Glovos annualisierter Brutto-Warenwert zum Zeitpunkt der Wandlung multipliziert mit dem Brutto-Warenwert-Bewertungsmultiplikator^[1] von Delivery Hero zum Zeitpunkt der Wandlung, was dem Unternehmenswert (Enterprise Value) von Glovo entspricht.

- Von diesem Unternehmenswert (Enterprise Value) wird der Eigenkapitalwert (Equity Value) von Glovo abgeleitet und dieser Eigenkapitalwert sodann durch die Gesamtzahl der Glovo-Anteile zum Zeitpunkt der Umwandlung geteilt, was den Preis je Glovo-Anteil ergibt, der den Wandlungspreis darstellt.

c) Im Falle eines Börsengangs von Glovo, einem Preis je Glovo-Anteil, der basierend auf der Glovo-Bewertung im Zusammenhang mit dem Börsengang ermittelt wird;

d) im Falle der Ausübung des Mitverkaufsrechts (drag along right) durch einen der Glovo-Aktionäre gemäß dem Glovo-Gesellschaftervertrag (shareholders' agreement), in Höhe der auf je einen Glovo-Anteil entfallenden Vergütung, die bei Ausübung des Mitverkaufsrechts an die zum Mitverkauf verpflichteten Gesellschafter zu zahlen ist.

Für den Fall, dass der Vollzug einer Transaktion oder einer Reihe von Transaktionen, durch die Delivery Hero die Kontrolle über Glovo erwirbt, nicht vor dem Enddatum erfolgt, wird das Darlehen im Regelfall durch eine Wandlung in Glovo-Anteile beglichen, es sei denn, Glovo entscheidet sich nach eigenem Ermessen für eine Barrückzahlung des Kapitalbetrags zuzüglich aufgelaufener Zinsen. In einem solchen Fall würde Delivery Hero nach einer solchen Wandlung weder eine Beteiligung von mehr als 49% auf unverwässerter Basis an Glovo halten noch zusätzliche Gesellschafterrechte erwerben, abgesehen von den gesetzlich vorgesehenen Gesellschafterrechten.

Gegründet in Barcelona im Jahr 2015, ist Glovo eine innovative, verschiedene Kategorien umfassende Liefer-App und eine der weltweit führenden Lieferplattformen, die in 25 Ländern in Europa, Zentralasien und Afrika aktiv ist. Die Glovo-App verbindet die Nutzer mit Restaurants, Lebensmittelketten, Apotheken und Einzelhandelsgeschäften und umfasst auch eine "anything"-Kategorie, die es den Nutzern ermöglicht, alles zu bestellen, was sie in ihrer Stadt wünschen. Delivery Hero ist seit 2018 an Glovo beteiligt und hält zum Zeitpunkt der Unterzeichnung des Darlehensvertrags einen Anteil von etwa 44,5 % auf nicht verwässerter Basis. Glovo gilt daher als nahe stehendes Unternehmen von Delivery Hero im Sinne von § 111a Abs. 1 Satz. 2 des deutschen Aktiengesetzes (AktG).

Der Aufsichtsrat von Delivery Hero hat dem Abschluss des Darlehensvertrags zugestimmt.

Berlin, April 2022

Der Vorstand

^[1] Der Bewertungsmultiplikator ist definiert als der Unternehmenswert auf der Grundlage des 3-monatigen volumengewichteten durchschnittlichen Aktienkurses zum Zeitpunkt der Umwandlung geteilt durch den Brutto-Warenwert zum Zeitpunkt der Umwandlung.