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DGAP-Ad-hoc | 13.02.2023
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Delivery Hero SE / Schlagwort(e): Anleihe/Finanzierung NICHT ZUR VERBREITUNG, VERÖFFENTLICHUNG ODER WEITERGABE, DIREKT ODER INDIREKT, IN ODER INNERHALB DER VEREINIGTEN STAATEN VON AMERIKA, KANADA, AUSTRALIEN, JAPAN ODER ANDEREN LÄNDERN, IN DENEN DIE VERBREITUNG ODER VERÖFFENTLICHUNG RECHTSWIDRIG SEIN KÖNNTE. ES GELTEN WEITERE BESCHRÄNKUNGEN. BITTE BEACHTEN SIE DIE WICHTIGEN HINWEISE AM ENDE DIESER BEKANNTMACHUNG.
AD-HOC MITTEILUNG Veröffentlichung einer Insiderinformation nach Artikel 17 Absatz 1 der Verordnung (EU) 596/2014 über Marktmissbrauch (Marktmissbrauchsverordnung - MAR)
Delivery Hero SE kündigt Ausgabe von Wandelschuldverschreibungen und nachfolgendes Angebot zum Rückkauf ausstehender Wandelschuldverschreibungen an Berlin, 13. Februar 2023 - Die Delivery Hero SE („Delivery Hero“ oder die „Gesellschaft“, ISIN: DE000A2E4K43, Frankfurter Wertpapierbörse: DHER) beschließt die Ausgabe einer Wandelschuldverschreibung und strebt Bruttoerlöse im Gesamtbetrag von circa EUR 1.000 Millionen an. Nach der Preisfestsetzung der neuen Schuldverschreibungen lädt die Gesellschaft dazu ein, sämtliche ausstehenden Wandelschuldverschreibungen mit Fälligkeit in 2024 (ISIN: DE000A254Y84) und bis zu ca. EUR 250 Millionen der ausstehenden Wandelschuldverschreibungen mit Fälligkeit in 2025 (ISIN: DE000A3H2WP2) zum Rückkauf gegen Geldzahlung anzubieten. Wandelschuldverschreibungen Der Vorstand der Delivery Hero SE hat heute mit Zustimmung des Aufsichtsrats beschlossen, nicht nachrangige, unbesicherte Wandelschuldverschreibungen im Gesamtbetrag von circa EUR 1.000 Millionen mit einer Laufzeit bis Februar 2030 auszugeben (die „Wandelschuldverschreibungen“). Die Wandelschuldverschreibungen werden in neue oder bestehende, auf den Namen lautende Stückaktien der Delivery Hero SE wandelbar sein. Das Bezugsrecht der Aktionäre wurde ausgeschlossen. Die Wandelschuldverschreibungen werden zu 100% ihres Nennbetrags in einer Stückelung von je EUR 100.000 begeben und, sofern sie nicht zuvor gewandelt, zurückgekauft oder zurückgezahlt worden sind, bei Endfälligkeit zum Nennbetrag zurückgezahlt. Die Wandelschuldverschreibungen werden mit einem jährlichen Zins zwischen 3,50% und 4,00%, welcher halbjährlich zahlbar ist, und einer Wandlungsprämie von 35,0% bis 40,0% auf den Referenzpreis, welcher dem Platzierungspreis einer Delivery Hero Aktie in dem Gleichzeitigen Angebot bestehender Aktien (wie nachfolgend definiert) entspricht, angeboten. Die Preisfestsetzung der Wandelschuldverschreibungen wird im Rahmen eines beschleunigten Platzierungsverfahrens (Accelerated Bookbuilding) ermittelt werden, welches unmittelbar beginnt. Die Wandelschuldverschreibungen werden von Delivery Hero voraussichtlich am oder um den 21. Februar 2023, begeben und sollen unmittelbar im Anschluss daran in den Handel im Freiverkehr der Frankfurter Wertpapierbörse aufgenommen werden. Die Wandelschuldverschreibungen werden ausschließlich institutionellen Investoren in bestimmten Jurisdiktionen, außerhalb der Vereinigten Staaten von Amerika, durch Privatplatzierung angeboten. Die Gesellschaft ist berechtigt, die Wandelschuldverschreibungen jederzeit (i) am oder nach dem 11. September 2028, zurückzuzahlen, sofern der Börsenkurs der Delivery Hero Aktie über eine bestimmte Periode hinweg mindestens 150% des dann gültigen Wandlungspreises erreicht, oder (ii) wenn nur noch höchstens 20% des ursprünglichen Gesamtnennbetrags der betreffenden Tranche der Wandelschuldverschreibungen aussteht. Inhaber der Wandelschuldverschreibungen sind berechtigt, eine vorzeitige Rückzahlung ihrer Wandelschuldverschreibungen zum Nennwert zuzüglich aufgelaufener, aber noch nicht gezahlter Zinsen zum 21. August 2028 zu verlangen. Als Teil der Transaktionen hat die Gesellschaft einer 90-tägigen Lock-up-Periode zugestimmt, vorbehaltlich marktüblicher Ausnahmen. Gleichzeitiges Angebot bestehender Aktien durch Finanzinstitute Die Joint Bookrunner haben die Gesellschaft informiert, dass sie mit der Platzierung der Wandelschuldverschreibungen beabsichtigen, eine gleichzeitige Platzierung bestehender Aktien der Gesellschaft (das „Gleichzeitige Angebot bestehender Aktien“) für die Investoren der Wandelschuldverschreibungen durchzuführen, die diese Aktien im Rahmen von Leerverkäufen zur Absicherung des Marktrisikos eines Investments in die Wandelschuldverschreibungen zu einem Platzierungspreis verkaufen möchten, welcher im Rahmen eines beschleunigten Platzierungsverfahrens (Accelerated Bookbuilding) bestimmt werden wird. Der Gesellschaft werden keine Erlöse aus dem Gleichzeitigen Angebot bestehender Aktien zufließen. Mittelverwendung Die Gesellschaft beabsichtigt, die Erlöse aus der Ausgabe der Wandelschuldverschreibungen zur Finanzierung des Rückkaufs (wie nachfolgend definiert) – um damit ihr Fälligkeitsprofil zu verbessern und eine starke Liquiditätsposition zu bewahren – und für allgemeine Unternehmenszwecke zu verwenden. Angebot zum Rückkauf Nach der Preisfestsetzung der Wandelschuldverschreibungen wird die Gesellschaft einladen:
Die Gesellschaft beabsichtigt sämtliche wirksam angedienten ausstehenden Schuldverschreibungen 2024 mit einem Gesamtnennwert von EUR 763,4 Millionen und bis zu circa EUR 250 Millionen der wirksam angedienten ausstehenden Schuldverschreibungen 2025 mit einem Gesamtnennwert von EUR 750 Millionen gegen Geldzahlung zurückzukaufen. Die Rückkauf-Einladungen beginnen am 14. Februar 2023 um 8:00 CET und enden um 17:30 CET, sollten sie nicht geändert, verlängert, wiedereröffnet oder beendet werden. Die Abwicklung der Rückkauf-Einladungen wird voraussichtlich am 23. Februar 2023 stattfinden (der „Abwicklungstag“). *** Verantwortliche Person für diese Veröffentlichung: Christoph Bast Informationen und Erläuterungen des Emittenten zu dieser Mitteilung: Wichtiger Hinweis Diese Mitteilung darf weder direkt noch indirekt in den Vereinigten Staaten von Amerika (einschließlich ihrer Territorien und Besitzungen), Kanada, Japan oder Australien oder in anderen Ländern, in denen eine solche Mitteilung rechtswidrig sein könnte, veröffentlicht, verteilt oder übermittelt werden. Die Verbreitung dieser Bekanntmachung kann in bestimmten Rechtsordnungen gesetzlich eingeschränkt sein, und Personen, die im Besitz dieses Dokuments oder anderer hierin erwähnter Informationen sind, sollten sich über solche Einschränkungen informieren und diese beachten. Jede Nichteinhaltung dieser Beschränkungen kann einen Verstoß gegen die Wertpapiergesetze einer solchen Gerichtsbarkeit darstellen. Diese Veröffentlichung stellt weder ein Angebot noch eine Aufforderung zur Abgabe eines Angebots zum Kauf von Wertpapieren der Delivery Hero SE oder einer ihrer Tochtergesellschaften in den Vereinigten Staaten von Amerika, Deutschland oder irgendeinem anderen Land dar. Weder diese Veröffentlichung noch deren Inhalt dürfen für ein Angebot in irgendeinem Land zugrunde gelegt werden. Die vorbezeichneten Wertpapiere wurden und werden nicht nach dem Securities Act in zuletzt geänderter Fassung (der „Securities Act“) registriert und dürfen in den Vereinigten Staaten von Amerika weder verkauft, noch angeboten werden, solange keine Registrierung vorgenommen wird oder eine Ausnahme vom Registrierungserfordernis gemäß dem Securities Act besteht. Im Vereinigten Königreich richtet sich diese Veröffentlichung nur an Personen, die „qualifizierte Anleger“ im Sinne von Artikel 2 der Verordnung (EU) 2017/1129 sind, da diese aufgrund des European Union (Withdrawal) Act 2018 Teil des nationalen Rechts ist und die außerdem (i) professionelle Anleger sind, die unter Artikel 19(5) der Financial Services and Markets Act 2000 (Financial Promotion) Order 2005, in der jeweils gültigen Fassung, (die „Verordnung“) fallen, oder (ii) vermögende Gesellschaften und andere Personen sind, die unter Artikel 49(2)(a) bis (d) der Verordnung fallen und an die man rechtmäßig herantreten kann (wobei diese Personen zusammen als „qualifizierte Personen“ bezeichnet werden). Die Wertpapiere stehen nur qualifizierten Personen zur Verfügung und jede Aufforderung, jedes Angebot oder jede Vereinbarung, solche Wertpapiere zu zeichnen, zu kaufen oder anderweitig zu erwerben, wird nur gegenüber qualifizierten Personen abgegeben. Personen, die keine qualifizierten Personen sind, sollten in keinem Fall im Hinblick oder im Vertrauen auf diese Informationen oder ihren Inhalt handeln. In Mitgliedstaaten des Europäischen Wirtschaftsraums richtet sich die Platzierung der in dieser Bekanntmachung beschriebenen Wertpapiere (die „Platzierung“) ausschließlich an qualifizierte Anleger im Sinne der Verordnung (EU) 2017/1129 des Europäischen Parlaments und des Rates vom 14. Juni 2017 (Prospektverordnung). Es wurden keine Maßnahmen ergriffen, die ein Angebot der Wertpapiere, deren Erwerb oder die Verteilung dieser Veröffentlichung in Länder, in denen dies nicht zulässig ist, gestatten würden. Jeder, in dessen Besitz diese Veröffentlichung gelangt, muss sich über etwaige Beschränkungen selbst informieren und diese beachten. Diese Veröffentlichung stellt keine Empfehlung betreffend die Platzierung dar. Investoren sollten einen professionellen Berater hinsichtlich der Eignung der Platzierung für die betroffene Person konsultieren. Diese Mitteilung kann bestimmte zukunftsgerichtete Aussagen, Schätzungen, Ansichten und Prognosen in Bezug auf die künftige Geschäftslage, Ertragslage und Ergebnisse der Delivery Hero SE enthalten („zukunftsgerichtete Aussagen“). Zukunftsgerichtete Aussagen sind an Begriffen wie „glauben“, „schätzen“, „antizipieren“, „erwarten“, „beabsichtigen“, „werden“, oder „sollen“ sowie ihrer Negierung und ähnlichen Varianten oder vergleichbarer Terminologie zu erkennen. Zukunftsgerichtete Aussagen umfassen sämtliche Sachverhalte, die nicht auf historischen Fakten basieren. Zukunftsgerichtete Aussagen basieren auf den gegenwärtigen Meinungen, Prognosen und Annahmen des Vorstands der Delivery Hero SE und beinhalten erhebliche bekannte und unbekannte Risiken sowie Ungewissheiten, weshalb die tatsächlichen Ergebnisse, Leistungen und Ereignisse wesentlich von den in zukunftsgerichteten Aussagen ausgedrückten oder implizierten Ergebnissen, Leistungen und Ereignissen abweichen können. Hierin enthaltene zukunftsgerichtete Aussagen sollten nicht als Garantien für zukünftige Leistungen und Ergebnisse verstanden werden und sind nicht notwendigerweise zuverlässige Indikatoren dafür, ob solche Ergebnisse erzielt werden oder nicht. Die in dieser Mitteilung enthaltenen zukunftsgerichteten Aussagen besitzen nur am Tag dieser Veröffentlichung Gültigkeit. Wir werden die in dieser Mitteilung enthaltenen Informationen, zukunftsgerichteten Aussagen oder Schlussfolgerungen unter Berücksichtigung späterer Ereignisse und Umstände weder aktualisieren, noch spätere Ereignisse oder Umstände reflektieren oder Ungenauigkeiten, die sich nach der Veröffentlichung dieser Mitteilung aufgrund neuer Informationen, künftiger Entwicklungen oder aufgrund sonstiger Umstände ergeben, korrigieren, und übernehmen hierzu auch keine entsprechende Verpflichtung. Wir übernehmen keine Verantwortung in irgendeiner Weise dafür, dass die hierin enthaltenen zukunftsgerichteten Aussagen oder Vermutungen eintreten werden. Informationen für Vertreiber Gemäß der EU Produktüberwachungsanforderungen wurde ein Produktfreigabeverfahren hinsichtlich der Wandelschuldverschreibungen von jedem Vertreiber durchgeführt, welches ergeben hat, dass die Wandelschuldverschreibungen (i) für einen Endkunden-Zielmarkt bestehend aus Anlegern, die die Kriterien für professionelle Kunden und geeignete Gegenparteien (jeweils im Sinne der MiFID II) erfüllen, und (ii) für den Vertrieb über alle gemäß der MiFID II zulässigen Vertriebskanäle, jeweils geeignet sind. Jeder Vertreiber, der die Wandelschuldverschreibungen später anbietet, ist dafür verantwortlich, den Zielmarkt hinsichtlich der Wandelschuldverschreibungen eigenständig zu evaluieren und geeignete Vertriebskanäle festzulegen.
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1558269 13.02.2023 CET/CEST