- DE
- EN
DGAP-Ad-hoc | 15.01.2020
|
Delivery Hero SE / Schlagwort(e): Finanzierung/Kapitalerhöhung AD-HOC MITTEILUNG Veröffentlichung einer Insiderinformation nach Artikel 17 Absatz 1 der Verordnung (EU) 596/2014 über Marktmissbrauch (Marktmissbrauchsverordnung - MAR) Delivery Hero SE kündigt Ausgabe von Wandelschuldverschreibung und Barkapitalerhöhung an Berlin, 15. Januar 2020 - Die Delivery Hero SE ('Delivery Hero' oder die 'Gesellschaft', ISIN: DE000A2E4K43, Frankfurter Wertpapierbörse: DHER) beschließt die gleichzeitige Durchführung einer Platzierung von Wandelschuldverschreibungen und einer Kapitalerhöhung gegen Bareinlagen. Delivery Hero strebt Bruttoerlöse aus beiden Instrumenten im Gesamtbetrag von rund EUR 2,1 Milliarden an. Wandelschuldverschreibungen Der Vorstand der Delivery Hero SE hat heute mit Zustimmung des Aufsichtsrats beschlossen, zwei Tranchen ('Tranche A' und 'Tranche B') nicht nachrangiger, ungesicherter Wandelschuldverschreibungen im Gesamtbetrag von mindestens EUR 1,5 Milliarden (jede der Tranchen in einem Nominalbetrag von mindestens EUR 750 Millionen) mit einer Laufzeit bis Januar 2024 (Tranche A) und 2027 (Tranche B) auszugeben. Die Wandelschuldverschreibungen werden in neue oder bestehende, auf den Namen lautende Stückaktien der Delivery Hero SE wandelbar. Das Bezugsrecht der Aktionäre wird ausgeschlossen. Die Wandelschuldverschreibungen werden zu 100 % ihres Nennbetrags in einer Stückelung von je EUR 100.000 je begeben und, sofern sie nicht zuvor gewandelt, zurückgekauft oder zurückgezahlt wurden, bei Endfälligkeit zum Nennbetrag zurückgezahlt. Die Wandelschuldverschreibungen werden mit einem jährlichen Zins zwischen 0,00 % und 0,25 % (Tranche A) bzw. zwischen 0,50 % und 1,00 % (Tranche B), welcher halbjährlich zahlbar ist, und einer Wandlungsprämie für jede der beiden Tranchen von 40 % bis 45 % auf den Referenzpreis, welcher dem Platzierungspreis einer Delivery Hero Aktie bei der zeitgleichen Kapitalerhöhung entspricht, angeboten. Die Preisfestsetzung der Wandelschuldverschreibungen wird im Rahmen eines beschleunigten Platzierungsverfahrens (Accelerated Bookbuilding) ermittelt werden. Die Wandelschuldverschreibungen werden von Delivery Hero voraussichtlich am oder um den 23. Januar 2020 begeben und sollen im Anschluss danach in den Handel im Freiverkehr der Frankfurter Wertpapierbörse aufgenommen werden. Die Schuldverschreibungen werden ausschließlich institutionellen Investoren in bestimmten Jurisdiktionen, außerhalb der Vereinigten Staaten, durch Privatplatzierung angeboten. Die Gesellschaft ist berechtigt, die Wandelschuldverschreibungen jederzeit (i) am oder nach dem 13. Februar 2023 (Tranche A) bzw. am oder nach dem 23. Februar 2025 (Tranche B) zurückzuzahlen, sofern der Börsenkurs der Delivery Hero Aktie über eine bestimmte Periode hinweg mindestens 130 % (Tranche A) bzw. 150 % (Tranche B) des dann gültigen Wandlungspreises erreicht, oder (ii) wenn nur noch höchstens 15 % des ursprünglichen Gesamtnennbetrags der betreffenden Tranche der Wandelschuldverschreibungen ausstehen. Kapitalerhöhung Der Vorstand der Delivery Hero SE hat heute zudem mit Zustimmung des Aufsichtsrats die Kapitalerhöhung beschlossen und beabsichtigt, bis zu 8,158,550 neue, auf den Namen lautende Stückaktien, was einem Betrag von bis zu rund 4,3 % des gegenwärtigen Grundkapitals entspricht, gegen Bareinlagen auszugeben (die 'Kapitalerhöhung'). Die Anzahl der neu ausgegebenen Aktien wird auf Grundlage des Ergebnisses der Platzierung der Wandelschuldverschreibungen bestimmt, um sicherzustellen, dass die Gesellschaft die von ihr angestrebten Bruttoerlöse aus beiden Instrument erzielt. Der Platzierungspreis je neuer Aktie wird im Rahmen eines beschleunigten Platzierungsverfahrens (Accelerated Bookbuilding) bestimmt. Die neuen Aktien sind vom 1. Januar 2019 an voll dividendenberechtigt. Die Platzierung erfolgt mit sofortiger Wirkung und die neuen Aktien sollen ausschließlich institutionellen Investoren angeboten werden. Die neuen Aktien sollen prospektfrei zum Börsenhandel zugelassen und voraussichtlich am oder um den 21. Januar 2020 in die bestehende Notierung im Teilbereich des regulierten Marktes mit weiteren Zulassungsfolgepflichten (Prime Standard) an der Frankfurter Wertpapierbörse einbezogen werden. Mittelverwendung Die Gesellschaft beabsichtigt, die Erlöse aus der Ausgabe der Wandelschuldverschreibungen und der Kapitalerhöhung für die Finanzierung eines Teils der Barkomponente der Gegenleistung für die erworbenen Anteile an Woowa Brothers Corp., wie am 13. Dezember, 2019 bekanntgegeben, sowie für allgemeine Unternehmenszwecke zu verwenden. Als Teil der Transaktionen hat die Gesellschaft einer 90-tägigen Lock-up-Periode zugestimmt, vorbehaltlich marktüblicher Ausnahmen. *************
Disclaimer Nicht zur Verbreitung oder Veröffentlichung in den Vereinigten Staaten von Amerika (einschließlich ihrer Territorien und Besitzungen), Kanada, Japan oder Australien oder sonstigen Ländern, in denen eine solche Veröffentlichung rechtswidrig sein könnte. Die Verbreitung dieser Veröffentlichung kann in manchen Ländern rechtlichen Beschränkungen unterliegen und jeder, der im Besitz dieses Dokuments oder der darin in Bezug genommenen Informationen ist, sollte sich über solche Beschränkungen informieren und diese einhalten. Eine Nichteinhaltung solcher Beschränkungen kann eine Verletzung kapitalmarktrechtlicher Gesetze solcher Länder darstellen. Diese Veröffentlichung stellt weder ein Angebot noch eine Aufforderung zur Abgabe eines Angebots zum Kauf von Wertpapieren der Delivery Hero SE oder einer ihrer Tochtergesellschaften in den Vereinigten Staaten von Amerika, Deutschland oder irgendeinem anderen Land dar. Weder diese Veröffentlichung noch deren Inhalt dürfen für ein Angebot in irgendeinem Land zugrunde gelegt werden. Die vorbezeichneten Wertpapiere wurden und werden nicht nach dem Securities Act in zuletzt geänderter Fassung (der „Securities Act“) registriert und dürfen in den Vereinigten Staaten von Amerika weder verkauft, noch angeboten werden, solange keine Registrierung vorgenommen wird oder eine Ausnahme vom Registrierungserfordernis gemäß dem Securities Act besteht. Die Wertpapiere der Delivery Hero SE. Im Vereinigten Königreich richtet sich diese Veröffentlichung nur an (i) Personen, die unter Artikel 19(5) der Financial Services and Markets Act 2000 (Financial Promotion) Order 2005 in der jeweils gültigen Fassung (die „Order“) fallen oder (ii) Personen, die unter Artikel 49(2) (a) bis (d) der Order fallen (High Net Worth Gesellschaften, Personengesellschaften, etc. (solche Personen zusammen, die „Relevanten Personen“)). Auf diese Veröffentlichung dürfen andere Personen als Relevante Personen nicht Bezug nehmen oder sich darauf verlassen. Jede Anlage oder Anlagemöglichkeit, von der in dieser Veröffentlichung die Rede ist, steht ausschließlich Relevanten Personen offen und wird nur mit Relevanten Personen eingegangen. In Mitgliedstaaten des Europäischen Wirtschaftsraums richtet sich die Platzierung der in dieser Bekanntmachung beschriebenen Wertpapiere (die „Platzierung“) ausschließlich an qualifizierte Anleger im Sinne der Verordnung (EU) 2017/1129 des Europäischen Parlaments und des Rates vom 14. Juni 2017 (Prospektverordnung). Es wurden keine Maßnahmen ergriffen, die ein Angebot der Wertpapiere, deren Erwerb oder die Verteilung dieser Veröffentlichung in Länder, in denen dies nicht zulässig ist, gestatten würden. Jeder, in dessen Besitz diese Veröffentlichung gelangt, muss sich über etwaige Beschränkungen selbst informieren und diese beachten. Diese Veröffentlichung stellt keine Empfehlung betreffend die Platzierung dar. Investoren sollten einen professionellen Berater hinsichtlich der Eignung der Platzierung für die betroffene Person konsultieren. Diese Mitteilung kann bestimmte zukunftsgerichtete Aussagen, Schätzungen, Ansichten und Prognosen in Bezug auf die künftige Geschäftslage, Ertragslage und Ergebnisse der Delivery Hero SE enthalten ('zukunftsgerichtete Aussagen'). Zukunftsgerichtete Aussagen sind an Begriffen wie 'glauben', 'schätzen', 'antizipieren', 'erwarten', 'beabsichtigen', 'werden', oder 'sollen' sowie ihrer Negierung und ähnlichen Varianten oder vergleichbarer Terminologie zu erkennen. Zukunftsgerichtete Aussagen umfassen sämtliche Sachverhalte, die nicht auf historischen Fakten basieren. Zukunftsgerichtete Aussagen basieren auf den gegenwärtigen Meinungen, Prognosen und Annahmen des Vorstands der Delivery Hero SE und beinhalten erhebliche bekannte und unbekannte Risiken sowie Ungewissheiten, weshalb die tatsächlichen Ergebnisse, Leistungen und Ereignisse wesentlich von den in zukunftsgerichteten Aussagen ausgedrückten oder implizierten Ergebnissen, Leistungen und Ereignissen abweichen können. Hierin enthaltene zukunftsgerichtete Aussagen sollten nicht als Garantien für zukünftige Leistungen und Ergebnisse verstanden werden und sind nicht notwendigerweise zuverlässige Indikatoren dafür, ob solche Ergebnisse erzielt werden oder nicht. Die in dieser Mitteilung enthaltenen zukunftsgerichteten Aussagen besitzen nur am Tag dieser Veröffentlichung Gültigkeit. Wir werden die in dieser Mitteilung enthaltenen Informationen, zukunftsgerichteten Aussagen oder Schlussfolgerungen unter Berücksichtigung späterer Ereignisse und Umstände weder aktualisieren, noch spätere Ereignisse oder Umstände reflektieren oder Ungenauigkeiten, die sich nach der Veröffentlichung dieser Mitteilung aufgrund neuer Informationen, künftiger Entwicklungen oder aufgrund sonstiger Umstände ergeben, korrigieren, und übernehmen hierzu auch keine entsprechende Verpflichtung. Wir übernehmen keine Verantwortung in irgendeiner Weise dafür, dass die hierin enthaltenen zukunftsgerichteten Aussagen oder Vermutungen eintreten werden.
Kontakt: Zusätzliche Informationen: Sprache: Deutsch Kontakt: Julia Schmidtmann Legal Counsel 15.01.2020 CET/CEST Die DGAP Distributionsservices umfassen gesetzliche Meldepflichten, Corporate News/Finanznachrichten und Pressemitteilungen.
|
||||||||||||||||||||||||||||||||||