AD-HOC MITTEILUNG

Veröffentlichung einer Insiderinformation nach Artikel 17 Absatz 1 der Verordnung (EU) 596/2014 über Marktmissbrauch (Marktmissbrauchsverordnung - MAR)

Delivery Hero SE unterzeichnet Verträge zum Erwerb von Anteilen an der südkoreanischen Woowa Brother Corp. und zur Gründung eines diesbezüglichen Joint Venture und beschließt eine Sachkapitalerhöhung unter Ausschluss der Bezugsrechte

Berlin, 13. Dezember 2019 - Die Delivery Hero SE ("Delivery Hero") hat heute den Erwerb von Anteilen an der Woowa Brothers Corp. ("Woowa"), Betreiber des größten südkoreanischen Online-Essenslieferservice, und die Gründung eines Joint Venture mit Sitz in Singapur zusammen mit dem Management von Woowa vereinbart (die "Transaktion"). Das Geschäftsmodell von Woowa kombiniert einen Marktplatz (Baemin Service) mit eigenen Lieferfähigkeiten (Baemin Riders) und umfasst damit zusammenhängende Dienstleistungen (Baemin Market und Baemin Restaurant Supply).

Im Zusammenhang mit der Transaktion hat Delivery Hero vertragliche Vereinbarungen zum Erwerb von ca. 82 % der Anteile an Woowa mit einigen an Woowa beteiligten Finanzinvestoren und einigen Mitgliedern des Managements von Woowa abgeschlossen. Die Gegenleistung besteht aus einer Barkomponente und der Ausgabe von neuen Aktien von Delivery Hero bei Vollzug der Transaktion. Weitere Anteilsinhaber, die ca. 6 % der Anteile an Woowa halten, können der Transaktion zu den gleichen Bedingungen beitreten.

Delivery Hero kann bei Vollzug der Transaktion bis zu ca. 1 % der Anteile an Woowa von bestimmten Mitgliedern des Managements von Woowa, einschließlich des Gründers und CEO von Woowa, die anschließend noch ca. 12 % der Anteile an Woowa halten werden, gegen Barzahlung und ihre verbleibenden Anteile im Laufe von zwei bis vier Jahren gegen Lieferung von neuen Aktien der Delivery Hero erwerben.

Delivery Hero wird alle Anteile, die Delivery Hero bei Vollzug der Transaktion von den Finanzinvestoren und dem Management von Woowa erwirbt, in ein Joint Venture mit Sitz in Singapur einbringen. Delivery Hero wird diese Gesellschaft zusammen mit den Mitgliedern des Managements von Woowa gründen.

Der Transaktion liegt ein Unternehmenswert von Woowa auf bargeldloser und schuldenfreier Basis und vor bestimmten Anpassungen von USD 4,0 Mrd. (EUR 3,6 Mrd.) zu Grunde. Die Gegenleistung wird aus bis zu ca. EUR 1,7 Mrd. in bar und bis zu ca. EUR 1,9 Mrd. in neuen Delivery Hero-Aktien bestehen.

Der maßgebliche Wert der neuen Delivery Hero-Aktien für die Finanzinvestoren und das Management basiert auf dem volumengewichteten Durchschnittskurs der letzten 20 Handelstage vor dem Datum dieser Mitteilung ("20-Tage-VWAP") in Höhe von EUR 47,47 und ist vorbehaltlich bestimmter Anpassungen, einschließlich üblicher Verwässerungsschutzregelungen. Ein Teil der Aktienkomponente, welche die Finanzinvestoren bei Vollzug erhalten werden, hat einen garantierten Mindestkurs, und ein kleiner Anteil der Aktienkomponente, die das Management über einen Zeitraum von zwei bis vier Jahren nach dem Vollzug erhalten wird, unterliegt einer vollständigen Kurssicherung, die in bar bezahlt würde.

Nach Angaben von Woowa steigerte Woowa in dem zum 31. Dezember 2018 endenden Geschäftsjahr den Umsatz in ihrem Korea Geschäft gegenüber dem Vorjahr um 96 % auf EUR 242 Mio., wobei der Bruttowarenwert (Gross Merchandise Value, "GMV") EUR 4,0 Mrd. erreichte und ein EBITDA von EUR 46 Mio. erzielt wurde. Für den zum 30. September 2019 endenden Neunmonatszeitraum erreichte das Geschäft von Woowa ca. 100 Mio. Bestellungen, einen GMV von EUR 4,6 Mrd. und Umsätze von EUR 301 Mio., was einen Anstieg im Vergleich zum Vorjahr von 58 %, 65 % bzw. 84 % entspricht.

Zur Durchführung der Transaktion hat der Vorstand von Delivery Hero mit Zustimmung des Aufsichtsrats von Delivery Hero beschlossen, eine Kapitalerhöhung gegen Sacheinlage aus genehmigtem Kapital unter Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre durchzuführen und neue Aktien von Delivery Hero zum Mindestausgabebetrag von EUR 1,00 auszugeben, um damit alle Aktien liefern zu können, die möglicherweise in Zusammenhang mit der Transaktion ausgegeben werden müssten.

Nach dem Vollzug der Transaktion und der Umsetzung der Kapitalerhöhung werden die verkaufenden Anteilsinhaber bis zu ca. 31,2 Mio. neue Aktien (in Höhe von bis zu ca. 13,6 % der nach der Transaktion ausstehenden Aktien von Delivery Hero) erhalten, und das Management von Woowa wird berechtigt sein, bis zu ca. 8,9 Mio. Aktien (bis zu ca. 3,9 %) zu erwerben (unter der Annahme, dass ein Teil der Optionen unter dem bestehenden Woowa-Optionsprogramm durch Geldzahlung bedient werden wird).

Delivery Hero beabsichtigt, den Barbetrag der Gegenleistung für die erworbenen Woowa-Anteile durch eine Kombination von Fremdkapital- und Eigenkapital-/eigenkapitalgebundene Instrumente zu finanzieren.

Der Vollzug der Transaktion unterliegt bestimmten Bedingungen, beispielsweise der Finanzierung der Bargegenleistung und behördlichen Genehmigungen, einschließlich der fusionskontrollrechtlichen Freigabe durch die Koreanische Fair Trade Commission, und wird voraussichtlich im zweiten Halbjahr 2020 erfolgen.

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Kontakt:
Julia Schmidtmann
Legal Counsel

Zusätzliche Informationen:

Sprache: Deutsch
Unternehmen: Delivery Hero SE
Oranienburger Straße 70
10117 Berlin
Deutschland
Telefon: +49 30 544 459 105
E-Mail: [email protected]
Internet: www.deliveryhero.com
ISIN: E000A2E4K43
WKN: A2E4K4
Notierung: Regulierter Markt in Frankfurt (Prime Standard); Freiverkehr in Berlin, Düsseldorf, Hamburg, München, Stuttgart, Tradegate Exchange